公司IPO或登陆新三板，主体须存续一定年限，公司性质必须为股份公司。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，是指在保持公司法人人格自然延续的前提下，按照有限责任公司院长面净资产值折股变更为符合法律规定条件的股份公司，公司变更前的债权、债务均由变更后的公司承继。

根据法律规定，有限责任公司按（依法审计）原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，可持续计算存续年限。

整体变更不同于整体改制

一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：

1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；整体变更争取了时间（可连续计算业绩），牺牲了价值。如果整体改制，以评估值调帐，则是结束了旧账，建立了新帐，因此会计主体持续经营中断了，视为新设股份公司。

2）整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩。

3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业；

4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承，但整体改制债务转移需要获得债权人的同意

5）整体变更是将原有限责任公司的资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥夺非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。

简单讲，整体改制的实质是原企业的消亡、新公司产生。

一般情况下，整体改制的股份公司不能连续计算业绩及存续年限。

整体变更按原账面净资产折股，系遵循资本确定、维持、不变三原则，并且，折股后的股本总额，不能小于整体变更前的注册资本，否则，将涉嫌违法减资问题。

我们现在常说的公司上新三板或上市股改或改制，一般指公司的整体变更，这样可以连续计算公司的存续年限。

本文来源：律界诸葛

作者：咏静律师